Revisione legale

Limiti per la nomina del revisore legale (della società di revisione)

Società per azioni: Rif. art. 2409- bis Codice Civile

Tale articolo stabilisce che la Società per azioni debba essere soggetta alla revisione legale dei conti ad opera di un revisore o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito albo. Ciò, può essere derogato dalle società che non redigono il bilancio consolidato, in questo caso, infatti, lo statuto societario può prevedere che tale funzione venga svolta dal Collegio Sindacale i cui componenti debbono essere iscritti nel citato registro.

Art. 2409 – bis C.C. : “La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro. Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell'apposito registro”.
Disciplina a cui è soggetta anche la Società in accomandita per azioni (rif: art. 2454 C.C.)

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Società a responsabilità limitata: Rif. Art. 2477 Codice Civile.

Tale articolo prescrive la possibilità che l’atto costitutivo di tali società preveda la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Tuttavia, tale possibilità diventa un obbligo allorquando la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o sia controllata da una società obbligata alla revisione legale dei conti.

Art.2477 C.C.: ”L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo. La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unità.
L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del secondo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.
Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni. L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

Si applicano le disposizioni dell'articolo 2409 anche se la società è priva di organo di controllo”.
Tale disciplina deve essere rispettata anche dalle Società Cooperative costituite nella forma societaria delle Srl. (Rif. Art, 2543 C.C.)
A seguito delle modifiche apportate al termine della nomina degli organi di controllo nelle società a responsabilità limitata e nelle società cooperative, (Rif. D.L. 118/2021 art.1 che ha modificato l’art. 379 comma 3 del Codice della Crisi di Impresa e dell’Insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14), l’organo di controllo e/o il revisore legale sarà nominato solo nel 2023 e quindi dall’assemblea chiamata ad approvare il bilancio riferito all’esercizio 2022. Il primo bilancio da sottoporre a revisione legale (quello a partire dal quale l’organo di controllo e/o revisore legale si troverà ad esercitare le sue funzioni) riguarderà l’esercizio 2023, in approvazione nel 2024.